Mit dem Wachstums-Chancen-Gesetz, das im März 2024 in Kraft trat, hat Deutschland einen der weitreichendsten Einschnitte in das unternehmerische Rechnungswesen der letzten Jahrzehnte vollzogen. Die Pflicht zur elektronischen Rechnung - kurz E-Rechnung - betrifft grundsätzlich alle umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen, die Leistungen an andere Unternehmen erbringen, und markiert das Ende der allgegenwärtigen PDF-Rechnung als rechtlich gleichwertiges Instrument. Was auf den ersten Blick wie eine technische Neuerung erscheint, ist in Wahrheit ein tiefgreifender Wandel in der Art und Weise, wie Geschäftsvorgänge dokumentiert, übermittelt und verarbeitet werden.
Die Motivation des Gesetzgebers ist dabei vielschichtig: Neben der Modernisierung des Steuervollzugs und der Angleichung an europäische Entwicklungen steht vor allem die Bekämpfung des Umsatzsteuerbetrugs im Vordergrund. Durch strukturierte, maschinenlesbare Rechnungsdaten soll die Finanzverwaltung künftig in der Lage sein, Transaktionen effizienter zu prüfen und Unregelmäßigkeiten früher zu erkennen. Langfristig ist auch ein nationales Meldesystem geplant, bei dem Rechnungsdaten in Echtzeit oder nahezu in Echtzeit an die Steuerbehörden übermittelt werden sollen.
Nicht jede PDF-Datei ist - entgegen weit verbreiteter Annahme - in der Regel keine E-Rechnung im neuen Sinne. Eine E-Rechnung ist nach § 14 Abs. 1 UStG (in der ab 2025 geltenden Fassung) eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und die elektronisch verarbeitet werden kann. Entscheidend ist, dass die Rechnungsdaten in maschinenlesbarer Form vorliegen - also als strukturierte Daten, die von Buchhaltungssystemen automatisch ausgelesen und weiterverarbeitet werden können, ohne dass ein Mensch die Zahlen manuell abtippen muss.
Das Format muss der europäischen Norm EN 16931 entsprechen. In Deutschland sind dafür im Wesentlichen zwei Formate zugelassen: die XRechnung, ein reines XML-Datenformat, und ZUGFeRD (ab Version 2.0), ein hybrides Format, das eine lesbare PDF-Datei mit eingebetteten maschinenlesbaren Daten kombiniert. Beide Formate sind gleichwertig und gesetzeskonform.
Was hingegen ausdrücklich nicht als E-Rechnung gilt: eine gewöhnliche PDF-Datei, ein gescanntes Papierdokument, eine Word-Datei oder eine Excel-Tabelle - selbst wenn diese per E-Mail übermittelt werden. Diese Formate werden im Gesetz als „sonstige Rechnungen“ eingestuft und dürfen nur noch in den gesetzlich vorgesehenen Übergangsphasen verwendet werden.
Die zentrale Rechtsgrundlage bildet der neu gefasste § 14 des Umsatzsteuergesetzes (UStG). Ergänzend regelt § 27 Abs. 38 UStG die Übergangsfristen. Das zugrundeliegende Gesetz ist das Wachstumschancengesetz vom 27. März 2024, das u. a. eine Ermächtigung der EU-Kommission im Rahmen der Mehrwertsteuer-Systemrichtlinie nutzt, um die nationalen Regeln zu verschärfen.
Wichtig: Deutschland hat für die Einführung der nationalen B2B-E-Rechnungspflicht eine ausdrückliche Ausnahmegenehmigung der EU eingeholt und erhalten. Dies war notwendig, weil die bisherige EU-Mehrwertsteuerrichtlinie grundsätzlich die Zustimmung des Rechnungsempfängers zur elektronischen Rechnungsstellung vorschreibt - eine Anforderung, die durch die neue deutsche Regelung entfällt.
Kernaussagen des neuen § 14 UStG:
Erstens besteht eine Pflicht zur Ausstellung von E-Rechnungen für alle steuerpflichtigen Umsätze zwischen im Inland ansässigen Unternehmern (sog. B2B-Umsätze). Zweitens besteht seit dem 1. Januar 2025 eine Pflicht zum Empfang von E-Rechnungen - d. h. jeder Unternehmer muss technisch in der Lage sein, eine E-Rechnung entgegenzunehmen. Drittens entfällt das bisher erforderliche Einverständnis des Empfängers zur elektronischen Rechnungsstellung.
Die E-Rechnungspflicht gilt für inländische B2B-Umsätze, also für Leistungen zwischen zwei umsatzsteuerpflichtigen Unternehmern, die beide ihren Sitz oder ihre Betriebsstätte in Deutschland haben. Nicht erfasst sind:
Rechnungen an Verbraucher (B2C): Privatpersonen erhalten keine E-Rechnungen im gesetzlichen Sinne. Hier bleibt die bisherige Praxis unverändert.
Kleinbetragsrechnungen bis 250 Euro: Diese sind generell von der strengen Rechnungspflicht ausgenommen (§ 33 UStDV).
Fahrausweise und ähnliche Belege: Auch diese fallen nicht unter die E-Rechnungspflicht.
Grenzüberschreitende Rechnungen: Rechnungen an ausländische Unternehmen oder von ausländischen Unternehmen sind (noch) nicht von der deutschen Pflicht erfasst. Hier gelten die jeweiligen nationalen oder künftig europäischen Regelungen.
Steuerbefreite Umsätze: Bestimmte steuerfreie Leistungen (z. B. nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG, etwa Versicherungsleistungen oder Finanzdienstleistungen) sind ebenfalls ausgenommen.
Kleinunternehmer im Sinne des § 19 UStG, also Unternehmer, die keine Umsatzsteuer ausweisen, müssen keine E-Rechnungen ausstellen, sind aber - sofern sie selbst Unternehmer sind - verpflichtet, E-Rechnungen zu empfangen.
Der Gesetzgeber hat erkannt, dass eine sofortige vollständige Umstellung für viele Unternehmen eine erhebliche Belastung darstellen würde. Daher wurden drei Phasen eingeführt:
Phase 1: Ab 1. Januar 2025 (bereits in Kraft): Die Pflicht zum Empfang von E-Rechnungen gilt für alle inländischen Unternehmer sofort und ohne Ausnahme. Jedes Unternehmen muss technisch sicherstellen, dass es E-Rechnungen entgegennehmen und verarbeiten kann. Für die Ausstellung gilt hingegen noch eine Übergangsregelung: Bis zum 31. Dezember 2026 dürfen Rechnungen weiterhin auf Papier oder als PDF ausgestellt werden - vorausgesetzt, der Empfänger stimmt dem zu. Diese Zustimmung kann ausdrücklich oder stillschweigend (konkludent) erfolgen.
Phase 2: Ab 1. Januar 2027: Unternehmen mit einem Gesamtumsatz von mehr als 800.000 Euro im Vorjahr müssen nun E-Rechnungen ausstellen. Für Unternehmen bis 800.000 Euro Jahresumsatz gilt die Übergangsregelung noch bis zum 31. Dezember 2027. Auch die weitere Nutzung von EDI-Verfahren (elektronischer Datenaustausch nach traditionellen Standards) ist bis Ende 2027 mit Zustimmung des Empfängers noch zulässig.
Phase 3: Ab 1. Januar 2028: Die E-Rechnungspflicht gilt vollständig und ausnahmslos für alle B2B-Umsätze zwischen inländischen Unternehmern, unabhängig von der Unternehmensgröße.
Für Unternehmen, die Rechnungen ausstellen, bedeutet die neue Pflicht vor allem eines: Sie müssen ihre bisherigen Prozesse zur Rechnungserstellung grundlegend überprüfen und gegebenenfalls anpassen.
Technische Anforderungen: Die Erstellung normkonformer E-Rechnungen erfordert Software, die das Format XRechnung oder ZUGFeRD erzeugen kann. Viele moderne Buchhaltungs- und ERP-Programme (z. B. DATEV, Lexware, SAP, Sage) unterstützen diese Formate bereits oder werden entsprechend aktualisiert. Auch Spezialsoftware und Online-Dienste für die E-Rechnungserstellung sind am Markt verfügbar, teilweise kostenlos oder zu geringen Kosten.
Übermittlung: Das Gesetz schreibt kein bestimmtes Übermittlungsmedium vor. E-Rechnungen dürfen per E-Mail, über Unternehmensportale, per Download oder über spezielle Netzwerke (wie das europäische PEPPOL-Netzwerk) übermittelt werden. Entscheidend ist allein das Format der Rechnung, nicht der Übermittlungsweg.
Formatwahl: Der Rechnungsaussteller entscheidet, ob er XRechnung oder ZUGFeRD verwendet. Für Rechnungen an Behörden und öffentliche Auftraggeber ist die XRechnung in der Regel vorgeschrieben. Im rein privaten B2B-Bereich ist ZUGFeRD oft die praktischere Wahl, da die Rechnung gleichzeitig als lesbares PDF vorliegt.
Archivierung: E-Rechnungen müssen - wie alle steuerrelevanten Dokumente - zehn Jahre lang aufbewahrt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Rechnung in ihrem Originalformat archiviert werden muss, also als strukturierte XML-Datei. Eine bloße Ausdruck-Aufbewahrung genügt nicht.
Haftungsrisiken: Wer ab dem jeweiligen Stichtag keine normkonforme E-Rechnung ausstellt, riskiert, dass der Rechnungsempfänger keinen Vorsteuerabzug geltend machen kann. Dies kann zu erheblichen Konflikten mit Geschäftspartnern führen und im schlimmsten Fall Schadensersatzansprüche nach sich ziehen.
Auch für Unternehmen auf der Empfängerseite ergeben sich weitreichende Konsequenzen.
Empfangsbereitschaft ab sofort: Seit dem 1. Januar 2025 muss jeder inländische Unternehmer in der Lage sein, E-Rechnungen zu empfangen. Dies bedeutet nicht zwingend eine vollautomatische Verarbeitung, wohl aber eine technische Infrastruktur, die den Empfang einer XML-Datei ermöglicht. Im einfachsten Fall reicht ein E-Mail-Postfach, das XML-Dateien empfangen kann - aber es braucht auch einen Prozess, wie diese Dateien dann weiterverarbeitet und archiviert werden.
Keine Formatwahl: Der Empfänger kann vom Aussteller kein bestimmtes Format verlangen. Kommt eine XRechnung, muss er diese akzeptieren, auch wenn er ZUGFeRD bevorzugt hätte - und umgekehrt. Einzig durch vertragliche Vereinbarung können die Parteien ein bestimmtes Format festlegen.
Vorsteuerabzug: Der Vorsteuerabzug setzt eine ordnungsgemäße Rechnung voraus. Ab den jeweiligen Stichtagen bedeutet das: Eine E-Rechnung, die nicht der EN 16931 entspricht, berechtigt möglicherweise nicht zum Vorsteuerabzug. Empfänger sollten daher prüfen, ob eingehende E-Rechnungen tatsächlich normkonform sind. Hierfür gibt es kostenlose Validierungstools, etwa vom KoSIT.
Prozessanpassung: Wer bisher Eingangsrechnungen manuell verbucht hat, sollte die Umstellung nutzen, um Prozesse zu automatisieren. Moderne Buchhaltungssoftware kann die strukturierten Daten einer E-Rechnung automatisch einlesen, prüfen und verbuchen - was Fehler reduziert und Zeit spart.
Wegfall der Zustimmungspflicht: Ein wesentlicher Unterschied zur bisherigen Rechtslage ist, dass die E-Rechnung ab den jeweiligen Stichtagen ohne Zustimmung des Empfängers ausgestellt werden darf. Das bisherige Erfordernis der ausdrücklichen Einwilligung entfällt. Der Empfänger hat keinen Anspruch mehr darauf, eine Papierrechnung zu erhalten.
Kein Recht auf ein bestimmtes Format: Wie bereits erwähnt, liegt die Wahl des konkreten Formats (XRechnung oder ZUGFeRD) beim Aussteller. Nur wenn es eine ausdrückliche vertragliche Vereinbarung gibt, kann der Empfänger ein bestimmtes Format einfordern.
Korrekturrechnungen: Auch Korrekturrechnungen (Gutschriften oder Stornorechnungen) müssen ab den Stichtagen als E-Rechnungen ausgestellt werden, sofern die ursprüngliche Transaktion unter die Pflicht fällt.
Anzahlungsrechnungen: Auch Anzahlungs- und Schlussrechnungen fallen unter die Pflicht.
Die E-Rechnungspflicht ist nicht Selbstzweck, sondern Vorstufe eines weitergehenden Vorhabens: Der Gesetzgeber plant ein transaktionsbasiertes Meldesystem, bei dem Rechnungsdaten zeitnah an die Finanzverwaltung übermittelt werden. Dieses System soll es der Steuerverwaltung ermöglichen, Umsatzsteuerströme nahezu in Echtzeit zu verfolgen und Betrug effektiv zu bekämpfen.
Die Details dieses Meldesystems - insbesondere Zeitplan, technische Ausgestaltung und Übermittlungsplattform - sind zum Zeitpunkt dieses Textes noch nicht abschließend geregelt. Es ist jedoch davon auszugehen, dass Unternehmen, die frühzeitig auf E-Rechnungen umgestellt haben, für diesen nächsten Schritt deutlich besser gerüstet sein werden.
Deutschland ist mit seiner nationalen E-Rechnungspflicht nicht allein, wenngleich die konkrete Ausgestaltung von Land zu Land erheblich variiert.
Italien gilt als Vorreiter: Seit 2019 ist die E-Rechnung für alle B2B-Transaktionen über das staatliche System „Sistema di Interscambio“ verpflichtend. Alle Rechnungen müssen über eine zentrale Plattform der Steuerbehörde laufen - ein Modell, das in seiner Eingriffstiefe über die deutschen Pläne hinausgeht.
Frankreich führt die B2B-E-Rechnungspflicht gestaffelt ab 2026 ein, ebenfalls verbunden mit einem Meldesystem an die Steuerbehörden.
Polen hat mit dem sog. KSeF-System (Krajowy System e-Faktur) ein zentrales Rechnungsportal entwickelt, das ab 2026 verpflichtend sein soll.
Spanien, Belgien und Rumänien befinden sich ebenfalls in verschiedenen Stadien der Einführung nationaler E-Rechnungssysteme.
Auf europäischer Ebene schafft das Paket „VAT in the Digital Age“ (ViDA) den künftigen Rahmen. ViDA sieht vor, dass ab 2028 für grenzüberschreitende innergemeinschaftliche B2B-Transaktionen eine E-Rechnungspflicht mit nahezu zeitgleicher digitaler Meldung an die Steuerbehörden eingeführt wird. Bis 2030 soll das System vollständig ausgerollt sein. Die zugrundeliegenden Formate orientieren sich an der EN 16931, sodass Unternehmen, die heute auf XRechnung oder ZUGFeRD setzen, grundsätzlich gut aufgestellt sind.